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美迈斯在股东起诉中国农业科技股份有限公司一案中成功驳回集体诉讼确认请求
05/09/2012

Jeffrey KilduffSeth AronsonAbby Rudzin郭冰娜唐海燕

在美国加利福尼亚州中区地方法院审理的一起针对美迈斯客户中国农业科技股份有限公司(China Agritech,以下简称“中国农科”)提起的股东诉讼中, 美迈斯律师事务所于2012年5月3日在Theodore E. Dean 诉 China Agritech等一案中成功驳回集体诉讼确认请求, 这是在美国法庭上极为罕见的成功案例。这不仅是中国农科的重大胜利,也是在针对在美上市的中国公司证券集体诉讼中首个驳回集体诉讼确认的法庭裁定。由合伙人Seth AronsonAbby Rudzin郭冰娜带领的美迈斯团队成功地说服了法庭原告无权获得集体诉讼确认,因为原告无法证明主张证券欺诈集体诉讼的损害赔偿的先决条件,即中国农科的股票在有效市场上交易。

中国农科是一家总部位于北京、在美国特拉华州注册的知名有机复合肥料制造商和分销商。2011年2月,中国农科和几位个人被告,包括该公司的高级管理人员和董事,被Theodore Dean及其他股东起诉。原告此后又于2011年6月提交了经修订的诉状,指控被告违反《1934年证券交易法》第20(a)条、《美国证监会规则》10b-5条和《1933年证券法》第11条。2011年10月27日,美迈斯说服法庭驳回基于上述第11条的诉讼请求,这是仅有的针对个人被告的诉讼请求。

根据《联邦民事诉讼规则》第23条主张集体诉讼,原告必须满足规则23(a)中的四项先决条件,并至少证明规则23(b)中三项要求中的一项。原告声称他们的诉讼满足规则23 (b)中第(3)项的要求,即集体成员共同的法律或事实问题优先于成员的个体问题。

由于其他诉讼请求是基于《美国证监会规则》10b-5条,为了表明这一点原告需要利用“市场欺诈”理论中的依赖推定规则。为证明存在“市场欺诈”,原告必须根据五项“Cammer要素”证明中国农科的股票在有效市场上交易。美迈斯说服法庭原告未满足第二和第五项Cammer要素。对于第二项要素,即追踪股票的分析师的数量,法庭认为原告未能提供足够信息来证明追踪公司股票的13位分析师的身份,因此法庭无法认定原告所提出的这些个人是否确实是分析师。对于第五项这一最为重要的要素,即公司新闻和股价波动之间存在因果关系,法庭认为原告方的两位专家进行的绝大多数研究不能表明公司新闻和股价下行之间在统计上存在显著的关联关系。而且,法庭注意到两位原告方专家的结论中存在相互矛盾之处。因此,法庭认为原告未能证明第五项Cammer要素。

由于原告不能援引《美国证监会规则》10b-5条中的“市场欺诈”依赖推定,原告无法满足规则23(b)第(3)项的要求,即集体成员共同的法律或事实问题优先于任何仅影响个体成员的问题。美迈斯说服法庭驳回了集体诉讼确认请求。在证券欺诈案件中,集体诉讼确认请求被驳回的情况极其少见,这也标志着美迈斯为客户中国农科取得的重大胜利。


关于美迈斯律师事务所

美迈斯律师事务所在全球共有16个代表处,拥有近800位律师,协助行业翘楚应对复杂的挑战,在全球经济中赢得成功。美迈斯是一家由价值观念驱动、以不懈追求卓著服务、领导地位和优秀企业公民意识为指导原则的律师事务所。我们奉行的价值观体现在我们致力于促进公平的努力当中,包括提供无偿的公益服务并拥护有助于增进法律服务行业多元化的倡议。欲了解更多关于美迈斯的情况,请浏览www.omm.comwww.omm.cn

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